美国移民
Gao Yan
2017-08-09
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越来越多的企业家和私人企业主寻求在美国开公司， 开公司就是在美国进行投资， 因此在开公司之前，必须对美国的投资环境和法律环境有一个基本的了解。 否则公司设立之后，没有开展运营，只能是白白浪费投资款。
我们律所接触到的在美国开公司的客户类型很多，有的是为了移民的目的，有的是为了纯粹做投资，不管出于什么样的投资目的， 我们这篇文章会简单介绍下如何在美国开公司，让读者对在美国开公司的要求和流程有个大致的了解。
公司名称
开公司首先要给自己的公司取个名字，一般我们要求客户准备至少三个备选名字，按照优先顺序排好，如果拟注册的公司名称已经被其他公司注册，那这个名字就不能用了。 好处是，美国公司的名字可以随便取，不像在国内必须显示区域，行业，商号等内容。唯一的要求是公司名称的后缀要显示公司的类型，比如LLC代表有限责任公司。
公司类型
美国的公司常见公司类型有：
LLC：有限责任公司 - 一般适用于股东人数较少的情况，比如一个人或两个人的股东，在这种情况下的好处是公司从税法上会被当作Pass Through 实体，即公司的收入只交一次税，在股东的个人税表上体现。
C-corporation：C公司 - 如果公司股东有未来让公司上市的打算，需要考虑C公司。 C公司可以发行公司股票，由股东认购，因此可以在公司设立之后通过认购股票的方式引进更多的股东和战略投资者。 但是它的确定是有双重税赋，公司收入在公司层面征税，之后分配给股东的利润，股东还要交个人所得税，因此同一笔公司收入其实是被征了两次税。 另外法律对C公司的内部治理有要求，比如必须成立股东会，董事会，定期召开会议等。
S-corporation： S公司-这类公司的最大特点是要求股东必须具有"美国绿卡"或是美国公民，因此对于很多外国投资者来说，没有办法注册该类型的公司。 另外，股东必须是个人，股东人数最多不超过100人, 并且公司只能发行一种类型的股票，否则会自动转换成C-corporation, 并产生税法上的惩罚。 该公司的一个优点是没有双重税赋。
LLP： 有限合伙： 最大的特点是可以有多个有限合伙人，但至少得有一个无限合伙人。有限合伙人，顾名思义，只就其对合伙企业的出资部分承担有限责任，而无限合伙显然就是承担无限责任。 目前美国的基金管理公司，某些律师事务所和会计师事务所都采取的这种形式。 有限合伙人人通常贡献绝大部分的出资，承担有限责任，而无限合伙人进贡献很小部分的出资，承担无限责任，但是有管理合伙企业的绝对权限，而有限合伙人没有管理合伙企业的权限。 合伙人之间对其他合伙人的错误或过失行为不承担任何责任。 这和普通合伙企业中合伙人之间的连带责任是不同的。
公司注册资本金和公司业务发展计划
美国法律对公司注册资本金没有要求，有股东根据公司发展规划自行决定入资数额。 我们在帮助客户做L1 跨国高级管理人员签证的时候，经常被问到，我要投入多少资本金合适？从移民审批的角度来看，我的答案是多多益善，最好不要低于30万美金。 如果你想知道具体应该投入多少资本金，律师只能告诉你，能涵盖公司一年的运营费用。
我们律所曾接到过大量客户的咨询，关于公司在美国从事什么业务？这个问题有国内的企业家咨询过，也有国内的非企业家咨询过。 这个问题律师是没有办法回答的，事实上，如果有打算在美国投资开公司的打算，必须要做好商业调查，结合自己的经验和特长，还有市场的调研，决定在美从事何种业务。 相对于律师而言，企业家会更清楚商业的运作。 当然鉴于有很多人咨询，我们可以给推荐些加盟项目或合作项目公司推荐的一些投资项目，但是这不是我们律所的业务。 我们强烈建议企业家们或投资者们聘请专业的投资顾问对美国市场、行业经行调研，然后再决定在美国从事何种经营。
公司注册地的选择
一般我们建议在哪里经营，就在当地注册。因为如果注册地和实际经营地址不一样，公司需要在实际经营地所在的州再次登记，并按照要求提交年度报告等。 这也是一小笔费用，尤其对于小型公司来说。
我们知道，很多大型公司都注册在Deleware，我想说的是大型公司注册在Deleware没有问题，当地的公司法制度在全美是非常健全的，公司纠纷处理也快，注册成本也不高，尤其对于将来有上市规划的公司是一个很好的选择，因为很多投资者愿意投资在Delware注册的上市公司。
注册登记和特别营业执照
公司注册由各州州政府负责登记注册，需要提交最基本的章程，股东协议和章程细则不用提交作为注册用，可以由股东自行保管。 如果公司的业务活动涉及特殊的经营，则需要另外申请特别的营业执照，比如从事航空，药品，食品，娱乐业，拍卖，连锁店，建筑行业，干洗，农业机械，废品处理，水电工，餐馆，零售业，仓储等等。此外，一些具有职业技能的人士从事经营活动还须要到州管理职业和专业执照的部门申请执照，如建筑师，注册会计师，土地测量，房地产估价师，理发师，空调冰箱修理，和电工等等。
在美国注册公司很快，基本上两周都可以注册完毕，而且股东可以自行选择公司成立生效的日期。
申请EIN税号
公司注册完毕后，须向税务局（IRS)申请税号，如果股东有SSN社保号，税号可以在线立即申请并得到所分配的税号文件。税号是今后开银行账号和报税的重要文件之一。
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